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よくある質問FAQ
ひとり社長の場合は株主総会は開催しなくても良い？
いいえ、必ず開催し議事録を作成してください。総会議事録は単なる事務書類ではありませんので、ひとり社長かどうかは無関係です。
実務に疎い経営コンサルタントなどが、税務の観点を考慮せずに「ひとり社長の場合は議事録は不要」と発信しているケースも散見されますが、議事録は税務にも影響を及ぼすものですので、必ず作成しましょう。
総会議事録の作成で疑問点があるときは誰に相談すればいい？
実務のわかる司法書士等へご相談ください。
株主総会などは会社法（法務）の分野であるためです。ひとり社長の場合、はじめて定時総会議事録や臨時総会議事録を作るときに、事前に司法書士と連携することを強くおすすめします。
なお、税理士事務所は法務の専門家ではございません。会社法に疎いにもかかわらず、税理士が総会議事録を作成してしまっているケースもあるかもしれませんが、これは「骨折しているにも関わらず皮膚科医に診察してもらっている」という状態です。
はじめて議事録を作成する最初の1回目は、税理士ではなく必ず法務の専門家へご相談ください。
総会議事録は作成したあとどうすればいい？
作成した日付を後日証明できるように、原本が紙なら念のためスキャンしてPDF化したものを、データで作成したのであればそのデータを、『マネーフォワードクラウド契約』などを活用しタイムスタンプを付加しておくと安心です。
議事録さえ作成していればOK？
いいえ、株主総会そのものも必ず開催（メイン）し、それを記録するための手段（サブ）として、総会議録を作成してください。
税務の世界では形式だけでなく実態も見られるため、「書類さえ作成しておけばOK」という考え方は非常に危険であるためです。
議事録作成が必要な理由
ひとり社長かどうかは無関係
自分一人が株主であり、かつ代表取締役でもある「ひとり社長」の場合、株主総会を開催して誰かと議論を交わすという実態はほとんどありません。しかし、会社法という法律においては、株主が一人であっても株主総会の開催とその結果を記録した「株主総会議事録」の作成が義務付けられています。
実務上、議事録は「自分との対話」を記録するような形式になりますが、これは単なる形式的な事務作業ではありません。会社の意思決定が正当な手続きを経て行われたことを証明書類となります。
議事録がない状態では、役員報酬の決定や利益処分など、税務へ影響を及ぼす重要な経営事項が、法的に有効と認められないリスクが生じます。10分程度の作業をめんどくさがったことで、それ以上のコストを支払うことになりかねないため、必ず作成しましょう。
- ひとり社長だからといって株主総会を開催しなくてよい理由にはならない。
議事録作成が必要になるおもなシチュエーション
- 月額役員給与の改定
- 役員賞与（事前確定届出給与）の支給決定
- 役員就任
- 決算書の承認
- 剰余金配当の決定
- 本店移転
- 商号変更
定時総会と臨時総会の違い
定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に必ず開催しなければならない総会です。一般的には決算日から3ヶ月以内に開催されます。この総会の主な目的は、計算書類（決算書）の承認、事業報告、そして利益の使い道（配当など）の決定です。
ひとり社長にとって特に重要なのは、役員報酬の改定に関する決議です。定期同額給与として損金算入（経費化）するためには、期首から3ヶ月以内に役員報酬額を決定する必要があり、定時株主総会の議事録がその根拠となります。
臨時株主総会は、事業年度の途中であっても、必要が生じた際にいつでも開催できる総会です。定時株主総会を待たずに急ぎで意思決定が必要な事項が発生した場合に招集されます。
具体的な事例としては、本店所在地の移転、役員の増員や辞任による選任、定款の変更、増資の決定などが挙げられます。
税務上の観点
税務の側面からも議事録は重要です。
税務調査における定番の調査項目として役員報酬（定期同額給与）や役員賞与（事前確定届出給与）を正しく運用しているかどうかというものがあります。
これらは、税務上の整理の前段の部分として、会社法上の手続きに則っているかどうかという話があります。これが株主総会決議です。つまり、これを議事録によって証明することになります。もし議事録が存在しない場合、支払った役員報酬そのものが会社法上の観点から否定される可能性もあります。
また、法人名義で車を購入したり、不動産を契約したりする際にも、議事録の写しを求められることがありますが、総会を開催した事実がなければ、最悪の場合、その取引そのものが否定される可能性もあります。
10分程度で作成できる総会議事録を適正に作っておくことで、このような無駄なリスクを負うこともなくなります。一人一役であっても、公私の区別を明確にし、対外的なエビデンスを整えておくことが、円滑なビジネス運営の鍵となります。
議事録作成後の対応
| 議事録作成方法 | 対応 |
|---|---|
| 電子作成 | タイムスタンプ押下 |
| 紙作成 | PDF化し法人アドレス宛にメール送付 |
議事録を作成したあと、その日のうちに上記対応をしましょう。議事録を事後的に作成していないことの証明になるためです。
MFクラウド契約やGWSに付帯する契約ツールなどを使用し、タイムスタンプを押下するか、紙作成した議事録をＰＤＦ化し、それを事業専用アドレスにメールしておきます。
税務調査においては、Wordの保存履歴などから、議事録作成時期を確認されることもよくあります。それだけ、議事録を軽視している方が多いということです。繰り返しますが、総会開催とその議事録作成は、単なる事務作業ではなく、法務の観点から必須TODOです。
専門家へ相談するメリット
インターネット上に転がっているフォーマットや生成AIで作成したフォーマットの場合、それが会社法上の要件を満たしているかどうかが危うくなります。きちんとすすめるのであれば、司法書士など法務の専門家へ依頼しましょう。記載内容に不備があると、せっかく作成しても法的効力が疑われる可能性があります。
ひとり社長であり、それほど動きがないのであれば、はじめて議事録作成するタイミングで司法書士等へ依頼し、2回目以降は、日付や内容の部分だけ更新するなどしてフォーマットを流用するといったやり方も想定されます。
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